Một số đặc điểm của các loại cổ phần trong Công ty cổ phần?

Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về các loại cổ phần như sau: Công ty cồ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cô phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Ngoài cố phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phân ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi cổ phần tru đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cô phân ưu đãi hoàn lại; Cô phẩn ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoản.

Người được quyên mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cô phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.Môi cô phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cố phân đó các quyền, nghía vụ và lợi ích ngang nhau.Co phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cô phẩn ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biêu quyêt có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không cổ quyền biểu quyết. 

Theo đó, công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông pho thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi cổ phần ưu đãi gồm các loại: cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đài khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Như vậy,  điều luật trên đã bãi bỏ quy định: “Chỉ có tổ chức được Chỉnh phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biêu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cố phần phổ thông”. Việc bãi bõ quy định trên, luật đã không giới hạn cá nhân, tổ chức được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết và cũng không giới hạn thời hạn nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Ngoài ra, điều luật đã bổ sung quy định: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tê và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần pho thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết. ” Việc bổ sung quy định này nhằm đồng nhất với pháp luật chứng khoán.

Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông như sau: Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hĩnh thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mọi cổ phần phổ thông cỏ một phiếu biểu quyết; Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đằng cổ đông; ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần pho thông của từng cổ đông trong công ty; Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật cổ liên quan; Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chinh xác của mình; Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Theo đó, khoản 1 điều luật này đã quy định về các quyền của cổ đông phổ thông như sau: tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mọi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và quy định khác của pháp luật có liên quan; xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cửu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hừu cổ phần tại công ty, được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và quy định khác của pháp luật có liên quan; xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cửu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hừu cổ phần tại công ty, 

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần phổ thông ít hơn 05% như sau: Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyêt định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giừa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bỉ mật thưomg mại, bí mật kinh doanh của công ty; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vẩn đề cụ thể liên quan đên quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cân thiêt. Yêu câu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, so giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhăn; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sổ giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chỉnh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cố đông, tổng số cổ phẩn của cả nhóm cổ đông và tỳ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vẩn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Khoản 2 điều luật quy định quyền cùa cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Theo đó họ có các quyền sau: quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quàn trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao hoặc trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ  công ty; quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết; quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi khoản 2 điều 115 theo hướng giảm bớt yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cổ phần cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sờ hừu tỷ lệ số cổ phần phổ thông ít trong tổng số cổ phần phổ thông của công ty cổ phần, giảm từ 10% xuống 05%; bãi bỏ điều kiện “phải sở hừu liên tục ít nhất 06 tháng”. Sửa đổi ttên góp phần mờ rộng quyền cổ đông; tạo thuận lợi hom cho cổ đông thực hiện các quyền của mình và bảo vệ quyền lợi của mình khi bị xâm phạm đồng thời nâng cao trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý công ty.