1. Tài chính trong công ty cổ phần

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, khái niệm vốn điều lệ của công ty cổ phần có sự khác biệt căn bản so với Luật doanh nghiệp cũ: Vốn điều lệ cồng ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ chính là cổ phần đã bán. cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đãng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần chưa bán

Trong khi đó, cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
Nhìn vào tương quan giữa vốn điều lệ và mệnh giá của cổ phần có quyền chào bán, ta thấy vốn điều lệ là một phần trong tổng mệnh giá của cổ phần có quyền chào bán. Cụ thể:

Tài chính trong công ty cổ phần được quy định như thế nào ?

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

4. Cổ phần được quyền chào bán

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cố phần chưa được đăng ký mua.
Vậy ta có:
Cổ phần có quyền chào bán = vốn điều lệ + cổ phần chưa bán
Như vậy, về mặt quy trình khi thành lập doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông xác định mệnh giá cổ phần có quyền chào bán. Mệnh giá này là bất kỳ. Tuy nhiên, bên thứ ba và cơ quan nhà nước vẫn có thể xác định mệnh giá này thông qua quy định sau:
Các cổ đông sảng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20°/o tổng so cổ phần phổ thông được quyền chào bản tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Số cổ phần phổ thông được quyền chào bán mà cổ đông sáng lập và các cổ đông khác đăng ký chính là vốn điều lệ. Luật doanh nghiệp năm 2020 đó là trong Luật doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ vì bao gồm cả mệnh giá cổ phần có quyền phát hành nên nó có thể mang tính “ảo”,.

5. Một số thông tin khác

"1. Bản chất của vốn góp
Góp vốn là việc thành viên công ty chuyển tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các đồng sở hữu công ty. Trên thực tế, việc góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp khác nhau sẽ tạo nên quy chế pháp lý khác nhau đối với người góp vốn. Với vai trò là đạo luật ghi nhận các mô hình kinh doanh, việc tạo lập nên sự phong phú của các mô hình trong Luật doanh nghiệp năm 2020 là một điều cần thiết cho các lựa chọn khởi nghiệp. Trong một chừng mực nào đó, Luật doanh nghiệp năm 2020 của Việt Nam đã thành công trong việc đa dạng hóa các lựa chọn này. ước mơ khởi nghiệp Vỉệt được trân trọng khi nhà làm luật Việt Nam đã ghi nhận hầu hết những mô hình doanh nghiệp phổ biến của thế giới. Một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất bởi các nhà kinh doanh là mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Một câu hỏi đặt ra là hai loại hình này có ưu điểm gì mà được sự “ưu ái”?
1.1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn
Nếu nhìn nhận từ góc độ của truyền thống luật châu Âu lục địa, người ta thừa nhận rằng, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp kết họp sự “ưu việt” của mô hình công ty đối nhân và công ty đối vốn. Kết quả của sự kết hợp này là cồng ty trách nhiệm hữu hạn mang trong mình bản chất của một công ty “đóng” như việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên cho người không phải là thành viên cùa công ty bị hạn chế, việc phát hành cổ phần bị cấm đoán ... Tóm lại, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình dành cho việc kinh doanh có quy mồ vừa và nhỏ. Xuất phát từ đó, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn được đặc trưng bởi:
Thứ nhất: vốn điều lệ được xác định bởi con số mà các thành viên công ty góp hoặc cam kết góp vốn. So sánh với công ty cổ phần, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn là con số “thực”. Nói cách khác, với hành vi góp vốn, số vốn do các thành viên góp trở thành vốn của công ty và được ghi nhận vào Điều lệ của công ty. Sự khác biệt giữa việc thực góp và cam kết góp chỉ là yếu tố thời gian. Vỉệc hoàn thành hành vi góp vốn theo cam kết góp vốn được thực hiện tại một thời điểm trong tương lai. Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, nghĩa vụ của thành viên là phải thực hiện đúng cam kết góp vốn.
Thứ hai: theo phân tích trên, mặc dù công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn là một con số xác định và người ta có thể xác định được dễ dàng phần vốn góp của mỗi thành viên công ty là bao nhiêu nhưng luật cũng cho phép tình trạng “nợ” vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn.
Ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn A có ba thành viên X, Y, z có vốn điều lệ là một tỷ đồng. Như vậy, mặc dù có thể thành viên công ty chưa tiến hành việc góp vốn vì chưa đến hạn phải góp theo cam kết nhưng con số một tỷ đồng trên vẫn được xác định là vốn điều lệ của công ty và nó được coi là bảo đảm cho việc trả nợ của công ty với các bên thứ ba. Nếu như có bất kỳ một thiệt hại nào đối với bên thứ ba thì số vốn một tỷ đồng trên sẽ là tài sản trả nợ, đồng thời cũng sẽ rất dễ dàng xác định phần trách nhiệm mà mỗi thành viên công ty phải chịu theo cam kết góp vốn .
Tóm lại, trong công ty trách nhiệm hữu hạn, người ta phải xác định một cách rõ ràng số vốn mà công ty có để làm cơ sở xác định trách nhiệm của công ty với bên thứ ba. Nhưng cũng xuất phát từ bản chất là một công ty “đóng” nên việc lựa chọn thời điểm hoàn thành việc góp vốn thuộc quyền định đoạt của các thành viên.
1.2. Vốn điều lệ của công ty cố phần
về mặt lý luận, người ta thừa nhận công ty cổ phần là loại hình công ty “mở”, vốn điều lệ của công ty cũng phải được xác định từ đầu và phải được ghi vào trong Điều lệ của công ty. Nhưng có sự khác biệt giữa vốn điều lệ của công ty cổ phần và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn là một con số “thực” thì vốn điều lệ trong công ty cổ phần khi mới thành lập công ty có phần nào đó mang tính “ảo”. Như vậy, ta thấy có một “khoảng trống” giữa số vốn điều lệ của công ty và phần vốn mà các cổ đông sáng lập đăng ký mua. Phần vốn còn thiếu không phải là kết quả của một toan tính gian dối trong quá trình vi phạm pháp luật về đăng ký kinh doanh mà nó trở thành một quyền đặc trưng của công ty cổ phần trong việc huy động vốn: quyền bản cổ phần có quyền chào bán. Nói cách khác, các cổ đông sáng lập “kê khai” vốn của công ty là 1 tỷ đồng và đã được cơ quan đăng ký kỉnh doanh ghi nhận điều này vào Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nhưng các cổ đông không thực hiện hết thì phần vốn còn thiếu được nhìn nhận là một phần không tách rời của số vốn kê khai ở trên. Tuy vậy, việc huy động phần vốn còn “thiếu” kia không phải là không có thời hạn. Giới hạn luật định trong trường hợp này là 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau 3 năm mà công ty không huy động đủ số vốn đã đãng ký thì công ty phải giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn mà công ty thực tế huy động được.
Sự khác biệt về vốn điều lệ giữa công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn xuất phát từ sự khác biệt giữa hai mô hình doanh nghiệp, về mặt lý luận, chúng ta thừa nhận công ty cổ phần là một công cụ huy động nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội. Điều đó được thể hiện ở chỗ mệnh giá cổ phần thường là rất thấp (đối với các công ty niêm yết là 10 ngàn đồng). Từ đó, người ta có thể dễ dàng đầu tư vào công ty cổ phần thông qua việc mua một hoặc một số cổ phần tùy theo khả năng tài chính của họ. Đồng thời, nguyên tắc tách bạch giữa sở hữu và quản lý trong công ty tạo nên tính chuyên nghiệp cũng như hiệu quả kinh tế cao trong việc sử dụng vốn của công ty. Điều đó còn thể hiện ở chỗ, cổ đông là người thành lập công ty nhưng việc quản lý thì được giao cho Giám đốc và Hội đồng quản trị, những người chuyên nghiệp trong quản trị hoặc có kiến thức sâu về lĩnh vực hoạt động của công ty. Thông qua quá trình điều hành doanh nghiệp, những người quản lý mà cụ thể là Hội đồng quản trị sẽ là người biết rõ về nhu cầu vốn của công ty cũng như khả năng thu hút vốn đầu tư của công ty mà sẽ quyết định việc phát hành cổ phần có quyền chào bán để đáp ứng cho nhu cầu về vốn đó.
Quy định “mở” như trên là phù hợp với bản chất công ty cổ phần, về nguyên tắc, cổ đông sáng lập có quyền quyết định so von điều lệ của công ty. Nhưng mặt khác, họ chỉ góp vốn vào công ty dựa trên khả năng tài chính của các cổ đông hiện hữu và nhu cầu về vốn cùa công ty. Do đó, việc thừa nhận cổ phần có quyền chào bán tạo nên sự thuận lợi cho công ty cổ phần khi thực việc huy động vốn từ công chúng mà không cần phải thông qua cạc thủ tục hành chính với cơ quan đăng ký kinh doanh. Thêm nữa, cơ hội huy động vốn cổ phần từ công chúng của một công ty mới thành lập dường như là một yêu cầu không khả thi. Thời gian 3 năm cho cổ phần có quyền chào bán cũng là khoảng thời gian cần cho công ty trong việc xây dựng niềm tin cho các nhà đầu tư để thu hút vốn đầu tư từ họ.- sưu tầm"
Trân trọng!
Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê