1. Mẫu quy chế ban kiểm soát công ty cổ phần
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162
------------------------------------------------------------
>> Tải ngay: Mẫu quy chế tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của Ban Kiểm soát Công ty cổ phần
QUY CHẾ
TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG, NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN
CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN ...........
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh.
Quy chế này quy định về tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát Công ty Cổ phần ...... ( Tên viết tắt: .....).
Điều 2. Định nghĩa Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát là cơ quan giám sát hoạt động của Công ty cổ phần ...... nhằm đánh giá chính xác hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của Công ty cổ phần .
Điều 3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát.
1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác.
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý của Công ty cổ phần ..... Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty cổ phần ....
Điều 4. Đương nhiên mất tư cách.
1. Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Ban kiểm soát:
a) Mất năng lực hành vi dân sự hoặc chết, bị Tòa án có thẩm quyền tuyên bố là đã chết hoặc mất tích;
b) Bị kết án bởi Tòa án có thẩm quyền về một trong các tội xâm phạm an ninh quốc gia, tội xâm phạm quyền sở hữu hoạc tội phạm khác nhưng bị phạt tù có thời hạn từ sáu (06) tháng trở lên, tù trung thân hoặc tử hình;
c) Bị Tòa án hoặc cơ quan nhà nước khác có thẩm quyền trục xuất hoặc cấm nhập cảnh vào lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
2. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày xác định được các thành viên Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư các theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ban kiểm soát phải có ngay văn bản kèm tài liệu chứng minh cụ thể thông báo cho Hội đồng quản trị và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của văn bản này trước Pháp luật.
Điều 5. Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
1. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát bị xem xét bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Năng lực hành vi dân sự bị hạn chế:
b) Có đơn xin từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức);
2. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái với quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty cổ phần .... hoặc các quyết định cố ý làm sai của mình trong thời gian đương nhiệm.
3. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét, quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Trưởng ban kiểm soát thay thế.
4. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 6. Công khai các lợi ích liên quan
1. Thành viên Ban kiểm soát phải kê khai các lợi ích liên quan với của Công ty cổ phần ......, bao gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ;
2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với của Công ty cổ phần .... trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty cổ phần ..... Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nài nếu xét thấy cần thiết.
Điều 7. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ của Công ty cổ phần ...., quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một các trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vị lợi ích của Công ty cổ phần .....
3. Trung thành với lợi ích của Công ty cổ phần ....; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty cổ phần .... để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác hoặc làm tổn hại tới lợi ích của Công ty cổ phần .....
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Hội đồng quản trị về quyền lợi có thể gây xung đột mà họ có được ở các tổ chức kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác và chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi Hội đồng quản trị đã xem xét và chấp thuận.
5. Các nghĩa vụ khác do Điều lệ của Công ty cổ phần .... quy định.
CHƯƠNG II
TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 8. Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có từ ba (03) đến năm (05) thành viên nếu Điều lệ của Công ty cổ phần .... không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 9. Các cuộc họp của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công viêc đột xuất.
2. Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập cuộc họp bất thường theo đề nghị của ít nhất 02 thành viên Ban kiểm soát.
CHƯƠNG III
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 10. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành của Công ty cổ phần .... chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty cổ phần .... và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty cổ phần ...., các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty cổ phần .... bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp.
5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần .....
6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý của Công ty cổ phần .... quy định tại Điều ... của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của Công ty cổ phần .... và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Điều 11. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng ban kiểm soát
1. Chuẩn bị chương trình cho các cuộc họp của Ban kiểm soát trên cơ sở xem xét các vấn đề và mối quan tâm của tất cả thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiếm soát; triệu tập và chủ tọa họp Ban kiểm soát;
2. Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát;
3. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại khoản 5 Điều 97 hoặc đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định tại điểm d, khoản 3 Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
4. Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên Ban kiểm soát;
5. Đảm bảo các thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiếm soát phải xem xét;
6. Giám sát, chỉ đạo các thành viên Ban kiếm soát trong việc thực hiện các công việc được phân công và nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát.
7. Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt.
Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Ban kiểm soát
1. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Ban kiểm soát theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ của Công ty cổ phần .... và Quy định nội bộ của Ban kiểm soát một cách trung thực, thận trọng vi lợi ích của Công ty cổ phần ....và cổ đông.
2. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng ban kiểm soát
3. Yêu cầu Trưởng ban kiểm soát triệu tập họp Ban kiểm soát bất thường
4. Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm nếu có
5. Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của ngân hàng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.
6. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát, tham gia góp ý và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích.
7. Tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát, tham gia góp ý và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích.
8. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, tham gia ý kiến và đưa ra kiến nghị, nhưng không được biểu quyết.
9. Yêu cầu ghi lại các ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị nếu ý kiến của mình khác với các quyết định của Hội đồng quản trị và báo các trước Đại hội đồng cổ đông.
Điều 13. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
2. Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty cổ phần .... phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh, công ty con và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty cổ phần .... và công ty con làm việc.
6. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần ....theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Điều 14. Thù lao, tiền lương và lợi ích của thành viên Ban kiểm soát
1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao, tiền lương theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên;
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao, tiền lương và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiếm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty cổ phần .... theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty cổ phần .....
CHƯƠNG IV
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 15. Sửa đổi, bổ sung Quy chế.
Quy chế này có thể được sửa đổi, bổ sung bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong một cuộc họp được triệu tập hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty cổ phần ....
Điều 16. Hiệu lực của Quy chế.
1. Quy chế này gồm bốn (04) chương, mười sáu (16) Điều, được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày tháng năm.
2. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các văn bản trước đây trái với Quy chế này đều hết hiệu lực thi hành.
| TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HĐQT |
-------------------------------------------------------------
THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:
2. Dự thảo quy chế tổ chức và hoạt động của ban kiểm soát công ty cổ phần
>> Tải ngay: Mẫu dự thảo quy chế tổ chức và hoạt động của ban kiểm soát công ty cổ phần
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp gọi:1900.6162
CHƯƠNG I
NHỮNG NGUYÊN TẮC CHUNG
Điều 1. Những căn cứ pháp lý
Quy chế về hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần .......được xây dựng dựa trên những căn cứ pháp lý sau đây:
1.1 Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua tại kỳ họp thứ .... Quốc hội khóa .... ngày .../.../..;
1.2 Nghị định số .../20.../NĐ-CP ngày .../.../20... của Chính phủ “Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp” ;
1.3 Nghị định số .../20.../NĐ-CP ngày .../.../20... của Chính phủ “Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số .../20.../NĐ-CP";
1.4 Điều lệ của Công ty Cổ phần ...... đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày ... tháng ... năm 20... tại .....
Điều 2. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này điều chỉnh việc tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần .......
Điều 3. Đối tượng điều chỉnh
Đối tượng điều chỉnh của qui chế này bao gồm:
3.1 Cơ cấu Ban Kiểm soát của Công ty;
3.2 Trách nhiệm pháp lý của Ban Kiểm soát;
3.3 Tiêu chuẩn của các thành viên Ban Kiểm soát;
3.4 Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát;
3.5 Hoạt động của Ban Kiểm soát.
3.6 Cuộc họp của Ban Kiểm soát.
3.7 Kinh phí hoạt động của Ban Kiểm soát.
CHƯƠNG II
NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 4- Trách nhiệm pháp lý của Ban Kiểm soát
4.1 Ban Kiểm soát là cơ quan thay mặt Đại hội đồng cổ đông thực hiện giám sát, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính nhằm bảo vệ lợi ích của Công ty và Cổ đông.
4.2 Đối tượng chịu sự giám sát của Ban Kiểm soát là:
a) Các hoạt động của Hội đồng quản trị trong quản lý Công ty;
b) Các hoạt động điều hành Công ty của Giám đốc và bộ máy điều hành;
c) Các chứng từ, sổ sách kế toán và các báo cáo tài chính của Công ty do Kế toán trưởng lập, Giám đốc Công ty duyệt và trình Hội đồng quản trị.
Điều 5 Nguyên tắc hoạt động của Ban Kiểm soát.
5.1 Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các kết luận giám sát của mình đối với sự phát triển của Công ty.
5.2 Mục tiêu hoạt động của Ban Kiểm soát là bảo vệ lợi ích của Cổ đông, của Công ty, đảm bảo Công ty phát triển bền vững, đảm bảo sự đoàn kết nội bộ giữa các Cổ đông, cân bằng lợi ích giữa các bộ phận trong Công ty;
5.3 Đảm bảo hoạt động bình thường của Công ty, của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty;
5.4 Tôn trọng pháp luật đồng thời đảm bảo tính hợp lý và thực tế;
5.5 Lắng nghe, đấu tranh và ngăn chặn từ xa, phòng ngừa nguy cơ dẫn đến các hành vi làm xâm hại đến lợi ích của Công ty và các Cổ đông;
5.6 Minh bạch hoá các quan hệ, công khai hoá các lợi ích;
5.7 Mẫn cán và trung thực;
5.8 Mềm dẻo nhưng hiệu quả.
Điều 6. Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động
6.1 Cơ cấu tổ chức Ban Kiểm soát gồm 03 (ba) thành viên gồm: 01 Trưởng Ban và 02 Kiểm soát viên. Trong đó, phải có ít nhất 01 thành viên có chuyên môn về kế toán.
6.2 Nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát là 03 (ba) năm. Riêng nhiệm kỳ đầu là 04 (bốn) năm.
6.3 Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát do Đại hội đồng quyết định.
Điều 7- Tiêu chuẩn thành viên Ban Kiểm soát:
7.1 Không vi phạm Điều ... Luật Doanh nghiệp;
7.2 Là đại diện cho Cổ đông nhóm Cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng;
7.3 Không là người đang giữ các chức vụ quản lý quan trọng trong Công ty và những người liên quan của những người này; bao gồm những người có liên quan quy định tại khoản 14 Điều 3 luật doanh nghiệp, cụ thể là.
a) Thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị;
b) Các cán bộ trong bộ máy điều hành: Giám đốc, Trưởng phòng Kinh doanh và những người có liên quan;
c) Kế toán trưởng, những người có liên quan của Kế toán trưởng và các nhân viên trong phòng Kế toán - Tài vụ;
7.4 Có trình độ chuyên môn về kế toán, kiểm toán hoặc pháp luật kinh tế;
7.5 Chưa từng bị kết án về các tội về quản lý kinh tế.
7.6 Trường hợp các Cổ đông không có người đạt tiêu chuẩn này thì có thể thuê người có trình độ của một Công ty kiểm toán nhưng không phải là người trong Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán hàng năm cho Công ty
Điều 8. Bãi miễn tư cách thành viên Ban Kiểm soát:
Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi miễn nếu không đáp ứng được các tiêu chuẩn quy định tại Điều 7 quy chế này, hoặc không hoàn thành nhiệm vụ được giao, bao gồm các trường hợp sau:
8.1 Để sót, không phát hiện được các sai phạm, có hành vi thông đồng bao che cho các hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý Công ty của Hội đồng quản trị, các cán bộ trong bộ máy điều hành dẫn đến gây thiệt hại cho Công ty, cho lợi ích của Cổ đông.
8.2 Hoạt động không mẫn cán, không đánh giá được tính hợp lý, tính hợp pháp của các chứng từ, hoá đơn sổ sách kế toán, các hợp đồng kinh tế;
8.3 Mất, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đủ năng lực hành vi;
8.4 Vắng mặt không tham dự họp Ban Kiểm soát liên tục trong 3 kỳ họp mà không được sự chấp thuận của Trưởng Ban Kiểm soát;
8.5 Bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm, miễm nhiệm;
8.6 Đại diện cho Cổ đông là tổ chức, khi tổ chức đó giải thể;
8.7 Bị Cổ đông rút quyền đại diện;
8.8 Thành viên có đơn từ chức gửi đến trụ sở chính của Công ty.
CHƯƠNG III
NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 9. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh
9.1 Kiểm tra, kiểm soát tính hợp pháp, hợp lý của “Quy chế Tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị” và giám sát việc thực hiện Quy chế đã được Chủ tịch Hội đồng quản trị ban hành;
9.2 Nắm vững các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Hội đồng quản trị, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để chủ động phối hợp với Hội đồng quản trị trong việc đề xuất các chính sách tài chính, kiểm soát trước khi ký các hợp đồng kinh tế, dân sự thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Đánh giá tính hợp pháp, hợp lý của các nghị quyết của Hội đồng quản trị về thẩm quyền ban hành, về nội dung và tính hiệu quả khi thực hiện;
9.3 Kiểm tra, kiểm soát tính hợp pháp, hợp lý của các Quy chế về tổ chức và các mối quan hệ của bộ máy điều hành do Giám đốc Công ty trình Hội đồng quản trị trước khi Hội đồng quản trị phê chuẩn. Giám sát việc thực hiện quy chế đã ban hành.
9.4 Nắm vững nhiệm vụ của Giám đốc, Phó Giám đốc, Trưởng phòng ban/đơn vị trực thuộc Công ty, đánh giá tính hợp lý, tính hợp pháp của các kế hoạch, phân công, điều hành và tính hiệu quả của công tác điều hành Công ty; kiểm soát trước tính hợp pháp hợp lý của các hợp đồng kinh tế, dân sự do Hội đồng quản trị phê duyệt và uỷ quyền cho Giám đốc ký kết để tránh việc các hợp đồng này bị vô hiệu, hoặc có các điều khoản gây bất lợi cho Công ty;
9.5 Kiểm soát sau khi ký đối với các hợp đồng kinh tế, dân sự và các văn bản quản lý do Giám đốc ký. Trong trường hợp này, Ban Kiểm soát có thể kiểm soát trước nếu Giám đốc Công ty đề nghị.
9.6 Kiểm tra tính hợp lý và tình hợp pháp các hợp đồng lao động do Giám đốc ký kết với người lao động, để bảo vệ lợi ích hợp pháp cho người lao động, cân bằng lợi ích của người lao động với lợi ích Công ty, phải ngăn chặn kịp thời các phản ứng của người lao động gây bất lợi cho Công ty.
Điều 10. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong việc ghi chép sổ kế toán
10.1 Tham gia xây dựng “Quy chế quản lý vốn, tài sản và công tác kế toán- tài vụ của Công ty” do Giám đốc trình Hội đồng quản trị để phê duyệt và ban hành.
10.2 Giám sát việc thực hiện “ Qui chế quản lý vốn, tài sản và công tác kế toán – tài vụ của công ty”.
10.3 Đánh giá tính hợp lý, tính hợp pháp của chứng từ, hoá đơn tài chính. Định kỳ phải giám sát các chứng từ, hoá đơn, các biên bản về việc thực hiện các hợp đồng. Phát hiện kịp thời những bất hợp lý, bất hợp pháp trong các chứng từ, hoá đơn các biên bản thực hiện các hợp đồng, nhanh chóng đưa ra biện pháp thích hợp để hợp lý hoá, hợp pháp hoá để tránh nguy cơ dẫn đến rủi ro tài chính cho Công ty;
10.4 Đánh giá tính hợp lý, hợp pháp trong việc ghi chép sổ kế toán: hàng tháng phải giám sát và ghi chép sổ kế toán, kiểm tra sự phù hợp giữa chứng từ, hoá đơn với sổ sách kế toán, đảm bảo các số liệu trong sổ sách kế toán là chính xác minh bạch hợp lý và hợp pháp, phù hợp với các chuẩn mực kế toán hiện hành.
Điều 11- Kiểm soát báo cáo tài chính
11.1 Đột xuất hoặc định kỳ thẩm định, kiểm tra tính chính xác, minh bạch, hợp lý, hợp pháp trong báo cáo tài chính trước khi Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông, liên đới chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về những sai sót trong báo cáo tài chính. Việc kiểm tra đột xuất (nếu có) không được quá 02 (hai) lần trong một năm.
11.2 Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến các số liệu trong Báo cáo tài chính, giải thích rõ ràng, minh bạch về ý nghĩa các số liệu trong Báo cáo tài chính.
11.3 Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến công tác quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quy định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của Cổ đông, nhóm Cổ đông sở hữu từ 10% vốn Điều lệ trở nên.
11.4 Khi cần thiết Ban Kiểm soát có thể yêu cầu Hội đồng quản trị phê duyệt trưng dụng một số nhân viên của Công ty làm nhiệm vụ kiểm soát, kiểm tra trong một thời gian nhất định, hoặc có thể thuê các Công ty kiểm toán hoặc cá nhân có trình độ thích hợp thực hiện việc giám định khi cần thiết.
Điều 12- Kiểm soát công tác quản lý, điều hành
12.1 Kiểm tra, kiểm soát nội dung của các quy chế: về quản lý nhân sự và chính sách tiền lương, tiền thưởng; về Công tác hành chính quản trị và bảo mật, lưu trữ thông tin trước khi Giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt;
12.2 Giám sát việc thực hiện, bổ sung, sửa đổi những quy chế nói trên.
12.3 Ban hành ngay văn bản đình chỉ hành vi vi phạm nghiêm trọng và/ hoặc vượt thẩm quyền của các thành viên Hội đồng quản trị và các cán bộ trong bộ máy điều hành nếu có bằng chứng chắc chắn và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về quyết định của mình.
Điều 13. Quan hệ với Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
13.1 Ban Kiểm soát phải thường xuyên phối hợp với Hội đồng quản trị thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết quả và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
13.2 Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty giúp Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất.
13.3 Ban Kiểm soát có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính trung thực, chính xác, hợp lý hợp pháp của việc ghi chép lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, và các báo cáo khác của Công ty, tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
13.4 Ban Kiểm soát phải lưu giữ các tuyên bố công khai lợi ích của các cán bộ quản lý điều hành của Công ty để giám sát các giao dịch kinh tế dân sự của những người quản lý với những nơi họ có liên quan và những nơi họ có lợi ích để phát hiện và giám sát những giao dịch này, ngăn chặn những thiệt hại có thể xẩy ra đối với Công ty và Cổ đông của Công ty.
13.5 Ban Kiểm soát phải tiếp nhận các khiếu nại của Cổ đông liên quan đến quản lý điều hành Công ty, tổ chức thẩm tra xác minh các khiếu nại báo cáo Hội đồng quản trị và thực hiện việc trả lời các khiếu nại của Cổ đông.
13.6 Ban Kiểm soát được nhân danh Công ty để tiếp các đoàn kiểm tra, thanh tra của các cơ quan nhà nước, trực tiếp làm việc và cung cấp tài liệu khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu, đồng thời có quyền từ chối làm việc với các đoàn thanh tra, kiểm tra nếu cho rằng việc kiểm tra, thanh tra của họ là không phù hợp với quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra doanh nghiệp.
13.7 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, các Giám đốc các đơn vị trực thuộc , Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
13.8 Ban Kiểm soát không được tiết lộ bí mật của Công ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân về việc sử dụng các thông tin được quy định là thông tin bí mật của Công ty. Việc yêu cầu cung cấp thông tin cho Ban Kiểm soát và sử dụng thông tin không được gây ảnh hưởngđến hoạt động quản lý và điều hành của Công ty.
CHƯƠNG IV
TRƯỞNG BAN VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT
Điều 14. Trưởng Ban Kiểm soát
14.1 Trưởng Ban Kiểm soát được bầu trong số thành viên Ban Kiểm soát;
14.2 Trưởng Ban Kiểm soát phải là Cổ đông của Công ty.
14.3 Khi trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt đi công tác xa, phải cử một thành viên Ban Kiểm soát làm trưởng ban để duy trì hoạt động thường xuyên của Ban Kiểm soát. Trường hợp trưởng Ban Kiểm soát không cử thì các thành viên Ban Kiểm soát còn lại cử một người trong số họ làm trưởng Ban Kiểm soát.
14.4 Trong trường hợp các cổ đông không có người thay thế đủ tiêu chuẩn, Trưởng Ban Kiểm soát có thể không là Cổ đông của Công ty.
14.5 Trưởng Ban Kiểm soát có quyền và nhiệm vụ sau:
a) Lập chương trình kế hoạch hoạt động của Ban Kiểm soát bao gồm các nội dung:
- Giám sát sự tuân thủ các nội quy, quy chế đã ban hành;
- Kế hoạch giám sát chứng từ hoá đơn hàng tuần;
- Kế hoạch giám sát ghi sổ sách kế toán hàng tháng;
- Giám sát đôn đốc việc lập báo cáo tài chính hàng năm;
- Giám sát việc thực hiện các quy định về kế toán quản trị;
- Kiểm soát đánh giá tính hợp pháp tình hợp lý, tính khả thi của các hợp đồng kinh tế, dân sự ký giữa Công ty với khách hàng.
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung các cuộc họp của Ban Kiểm soát, chủ toạ các cuộc họp Ban Kiểm soát phân công kiểm soát viên theo yêu cầu kiểm soát thường xuyên.
c) Khi có những vấn đề phát sinh lập kế hoạch và tổ chức lực lượng phù hợp để kiểm tra, giám sát đột xuất;
d) Lập kế hoạch phối hợp cộng tác chặt chẽ với Hội đồng quản trị, ban giám đốc, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động giám sát, kiểm tra
Điều 15- Thành viên Ban Kiểm soát
15.1 Thành viên thay thế
a) Thành viên Ban Kiểm soát có thể ủy quyền cho một người thay thế mình tạm thời khi đi vắng nếu được Trưởng Ban Kiểm soát chấp thuận và có thể bãi miễn người thay thế. Việc uỷ quyền và bãi miễn phải bằng văn bản. Thành viên thay thế có quyền được họp và thực hiện các chức năng được chỉ định thay thế. Những người thay thế phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại Điều 7 Quy chế này và không được nhận bất kỳ một khoản thù lao nào từ Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Ban Kiểm soát.
b) Thành viên thay thế phải từ bỏ tư cách thành viên Ban Kiểm soát nếu người uỷ quyền cho mình không còn là thànhviên của Ban Kiểm soát.
c) Thành viên thay thế phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi sai lầm của mình như một thành viên chính thức.
15.2 Bổ sung Ban Kiểm soát:
a) Khi số thành viên Ban Kiểm soát bị giảm 2/3 so với quy định trong Điều lệ Công ty, thì phải kiến nghị Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát;
b) Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu các thành viên mới để thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
15.3 Thành viên kiêm nhiệm:
Các thành viên Ban Kiểm soát có thể kiêm nhiệm một số chức danh quản lý Công ty trừ các chức danh nêu trong Điều 7.3.
15.4 Thành viên chuyên trách:
Ban Kiểm soát phải có ít nhất một thành viên chuyên trách để giám sát các hoạt động hàng ngày ở Công ty.
Điều 16 Cuộc họp Ban Kiểm soát
16.1 Ban Kiểm soát họp thường kỳ mỗi thàng một lần vào ngày thích hợp do Trưởng Ban Kiểm soát quyết định;
16.2 Cuộc họp bất thường của Ban Kiểm soát có thể được Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập họp vào bất kỳ lúc nào theo đề nghị của:
a) 01 thành viên Ban Kiểm soát;
b) Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% vốn điều lệ của Công ty.
Cuộc họp bất thường của Ban Kiểm soát phai được tiến hành trong 07 ngày sau khi nhận được đề nghị.
16.3- Người triệu tập họp Ban Kiểm soát:
Người triệu tập họp Ban Kiểm soát là Trưởng Ban Kiểm soát. Trong trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt thì người được Trưởng Ban Kiểm soát uỷ quyền bằng văn bản triệu tập họp Ban Kiểm soát. Trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát không chấp nhận họp Ban Kiểm soát thì người đề nghị theo khoản 2 điều này có quyền tự mình triệu tập họp Ban Kiểm soát.
16.4- Thời gian triệu tập họp Ban Kiểm soát:
Mọi cuộc họp Ban Kiểm soát được thông báo mời họp ít nhất 03 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo triệu tập họp có thể bằng văn bản, fax, thư điện tử, điện thoại, Không gửi theo thông báo họp nội dung cuộc họp và các tài liệu kèm theo. Người thực hiện nhiệm vụ thông báo phải có bằng chứng chứng minh về việc người được mời đã nhận được thông báo.
16.5- Địa điểm họp Ban Kiểm soát:
Địa điểm họp do người triệu tập họp quyết định trên lãnh thổ Việt Nam. Cuộc họp Ban Kiểm soát phải là cuộc họp trực tiếp vì tài liệu và nội dung có thể có những thông tin bí mật của Công ty.
16.6- Cuộc họp Ban Kiểm soát được coi là có giá trị pháp luật khi có ít nhất 2/3 số thành viên Ban Kiểm soát hoặc người được thành viên Ban Kiểm soát cử thay thế tham dự.
Chủ toạ cuộc họp Ban Kiểm soát là Trưởng Ban Kiểm soát hoặc người được Trưởng Ban Kiểm soát uỷ quyền bằng văn bản. Trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt thì các thành viên tham dự cuộc họp bầu một người làm chủ toạ cuộc họp.
16.7- Biểu quyết tại cuộc họp Ban Kiểm soát
a) Mỗi thành viên Ban Kiểm soát có 01 phiếu biểu quyết.
b) Kết luận của Ban Kiểm soát được thông qua khi có đa số phiếu biểu quyết.
c) Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của người có chuyên môn kế toán, kiểm toán.
d) Chỉ có thành viên Ban Kiểm soát hoặc người được thành viên Ban Kiểm soát uỷ quyền mới có quyền biểu quyết. Những người dự thính, khách mời không được biểu quyết.
16.8- Người được mời họp Ban Kiểm soát phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng. Khi biểu quyết những nội dung kết quả giám định kỹ thuật có thể mời các cơ quan đã tham gia giám định họp.
16.9- Lập biên bản cuộc họp Ban Kiểm soát
a) Các cuộc họp của Ban Kiểm soát phải được lập biên bản theo quy định.
b) Trưởng Ban Kiểm soát có thể cử một thành viên trong Ban Kiểm soát hoặc yêu cầu Thư ký công ty thực hiện việc lập biên bản cuộc họp.
c) Biên bản cuộc họp Ban Kiểm soát phải có những nội dung sau:
· Ngày, tháng, năm họp;
· Giờ bắt đầu, giờ kết thúc;
· Ghi rõ cuộc họp là định kỳ hay bất thường, nếu là bất thường phải ghi rõ lý do, người yêu cầu họp;
· Thành phần tham gia họp/ những người vắng mặt;
· Những nội dung được đưa ra trao đổi;
· Kết luận và biểu quyết về từng vấn đề
d) Biên bản cuộc họp của Ban Kiểm soát phải được thông qua ngay trong cuộc họp và phải có chữ ký của chủ toạ, thư ký;
e) Biên bản các cuộc họp của Ban Kiểm soát do Trưởng Ban Kiểm soát quản lý và chỉ cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc/Đại hội đồng cổ đông.
f) Biên bản các cuộc họp Ban Kiểm soát phải được lưu giữ theo quy định của tài liệu mật của Công ty.
CHƯƠNG V
ĐIỀU KIỆN LÀM VIỆC CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 17- Đảm bảo vật chất cho hoạt động của Ban Kiểm soát
17.1- Ban Kiểm soát được sử dụng máy móc, phương tiện vật chất kỹ thuật và con dấu cuả Công ty để thực hiện chức năng giám sát, kiểm tra; Việc sử dụng con dấu và các phương tiện của Công ty phục vụ cho hoạt động của Ban Kiểm soát theo sự điều chỉnh của Quy chế Quản lý hành chính của Công ty.
17.2- Văn phòng Công ty có trách nhiệm nhận và chuyển các tài liệu của Ban Kiểm soát và những khiếu nại của cổ đông đến Ban Kiểm soát một cách kịp thời, đầy đủ, chính xác.
Điều 18- Kinh phí hoạt động của Ban Kiểm soát
18.1- Ban Kiểm soát được Đại hội đồng cổ đông cho trích một khoản kinh phí đảm bảo hoạt động của Ban Kiểm soát. Khoản kinh phí này được quyết toán hàng năm vào Báo cáo tài chính.
18.2- Nguyên tắc chi tiêu:
a) Đảm bảo công tác giám sát;
· Chi phí cho công tác kiểm tra, giám sát;
· Chi phí cho các cuộc họp Ban Kiểm soát, chi phí ăn ở, đi lại;
· Chi phí thẩm định, tư vấn thuê ngoài;
b) Thiết thực, hiệu quả, tiết kiệm;
c) Đảm bảo thù lao tương xứng cho thành viên Ban Kiểm soát;
d) Thành viên kiêm nhiệm ngoài hưởng lương và lợi ích từ chức danh kiêm nhiệm còn được hưởng thù lao với tư cách là thành viên Ban Kiểm soát. Thù lao cho thành viên Ban Kiểm soát không được vượt quá mức thù lao thành viên Hội đồng quản trị.
CHƯƠNG VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 19. Hiệu lực thi hành
Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Trưởng Ban Kiểm soát có trách nhiệm triển khai thực hiện. Các thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các Trưởng phòng ban/đơn vị trực thuộc Công ty có trách nhiệm hỗ trợ, giúp đỡ Ban Kiểm soát hoàn thành nhiệm vụ.
T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
MỤC LỤC
Điều 1- Những căn cứ pháp lý.
Điều 2- Phạm vi điều chỉnh.
Điều 3- Đối tượng điều chỉnh.
Điều 4- Trách nhiệm pháp lý của Ban Kiểm soát
Điều 5- Nguyên tắc hoạt động của Ban Kiểm soát.
Điều 6- Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động.
Điều 7- Tiêu chuẩn thành viên Ban Kiểm soát:
Điều 8- Bãi miễn tư cách thành viên Ban Kiểm soát:
Điều 9 - Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh.
Điều 10- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong việc ghi chép sổ kế toán.
Điều 11- Kiểm soát báo cáo tài chính.
Điều 12- Kiểm soát công tác quản lý, điều hành.
Điều 13- Quan hệ với Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
Điều 14- Trưởng Ban Kiểm soát
Điều 15- Thành viên Ban Kiểm soát
Điều 16- Cuộc họp Ban Kiểm soát
Điều 17- Đảm bảo vật chất cho hoạt động của Ban Kiểm soát
Điều 18- Kinh phí hoạt động của Ban Kiểm soát
Điều 19- Hiệu lực thi hành.
3. Tư vấn tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát công ty?
Luật sư tư vấn:
Về điều kiện làm trưởng ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 điều 163 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
Điều 163. Ban kiểm soát
2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Như vậy, tiêu chuẩn để làm trưởng ban kiểm soát sẽ phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc trong công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác cao hơn)
Về vấn đề bạn thắc mắc liên quan đến tiêu chuẩn của kiểm soát viên tại điểm c khoản 1 điều 164 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Theo như 2 quy định trên thì điều kiện làm kiểm soát viên sẽ phải là những người không được giữ các chức vụ quản lý công ty và tiêu chuẩn làm trưởng bạn kiểm soát thì là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp - những người này không phải là người quản lý công ty ( người quản lý công ty thường là giám đốc, tổng giám đốc, thành viên hội đồng quản trị)
Ở đây không hề có sự mâu thuẫn giữa quy định của pháp luật vì các chức danh mà pháp luật yêu cầu đối với trưởng ban kiểm soát sẽ không phải là các chức danh tham gia quản lý doanh nghiệp
>> Tham khảo bài viết liên quan:
Ban kiểm soát của công ty cổ phần
Trưởng ban kiểm soát có được làm việc trong phòng kế toán không
Thù lao và lợi ích khác của thành viên ban kiểm soát công ty cổ phần
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
4. Quy định chung về hội đồng quản trị và ban kiểm soát của quỹ tín dụng như thế nào ?
Luật sư tư vấn:
Căn cứ quy định tại Điều 28, Nghị định 69/2005/NĐ-CP và Điều 31, Nghị định 69/2005/NĐ-CP quy định chung về hội đồng quản trị và ban kiểm soát của Quỹ tín dụng như sau:
“Điều 28. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có chức năng quản trị Quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.
2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định, nhưng tối thiểu là 3 người; Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên bầu trực tiếp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
3. Thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên của Quỹ tín dụng nhân dân (cá nhân hoặc người đại diện hợp pháp của tổ chức) có phẩm chất đạo đức tốt, có tín nhiệm, có năng lực quản lý và hiểu biết về hoạt động ngân hàng. Thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Quỹ tín dụng nhân dân và không phải là cha, mẹ, vợ, chồng, con hoặc anh, chị, em ruột của họ.
4. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quy định, nhưng tối thiểu là 2 năm và tối đa không quá 5 năm.
5. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Đại hội thành viên và trước pháp luật.
6. Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.”
“Điều 31. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát là bộ máy giám sát và kiểm tra mọi hoạt động của Quỹ tín dụng nhân dân theo pháp luật và Điều lệ Quỹ tín dụng nhân dân.
2. Ban kiểm soát do Đại hội thành viên bầu trực tiếp. Ban kiểm soát có tối thiểu là 3 người, trong đó ít nhất phải có một kiểm soát viên chuyên trách. Đối với Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở có quy mô hoạt động nhỏ có thể chỉ bầu một kiểm soát viên chuyên trách theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.
3. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
4. Thành viên Ban kiểm soát phải là thành viên của Quỹ tín dụng nhân dân. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng được các yêu cầu về tiêu chuẩn trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp do Ngân hàng Nhà nước quy định.
5. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Quỹ tín dụng nhân dân và không phải là cha, mẹ, vợ, chồng con hoặc anh, chị em ruột của họ.”
Như vậy, nhiệm kỳ của ban kiểm soát và hội đồng quản trị là từ 2 đến 5 năm. Theo điều lệ quỹ tín dụng nơi bạn đang làm việc có quy định về nhiệm kỳ của hội đồng quản trị và ban kiểm soát là 4 năm. Nhiệm kỳ sẽ được tính như sau: Nếu đại được bổ nhiệm vào năm 2013 thì nhiệm kì 4 năm đến hết năm 2017. Năm 2017, sẽ tiền hành bầu lại.
Trân trọng ./.
Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật Minh Khuê
