Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi:  1900.6162

 

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý: 

Luật doanh nghiệp 2014;

2. Luật sư tư vấn:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, có tư cách pháp nhân và có nhiều chủ sở hữu. Trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty là trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi vốn góp.

Sự khác nhau của hai loại hình doanh nghiệp này thể hiện qua một số tiêu chí như sau:

>> Xem thêm:  Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần làm như thế nào ? Hồ sơ, thủ tục tăng vốn

1. Chủ sở hữu:

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: có số thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên.

- Công ty Cổ phần: số thành viên tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng thành viên tối đa.

2. Phát hành cổ phần:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty Cổ phần: có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

3. Vốn điều lệ:

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: vốn điều lệ không chia thành cổ phần, tỷ lệ góp vốn có thể không bằng nhau.

Công ty Cổ phần: vốn điều lệ được thể hiện dưới dạng cổ phần, được ghi nhận bằng cổ phiếu.

4. Góp vốn:

>> Xem thêm:  Trách nhiệm pháp lý của cổ đông công ty cổ phần dựa trên vốn điều lệ ?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lênThành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

- Công ty Cổ phầnCác cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

5. Huy động vốn:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên hoặc iếp nhận vốn góp của thành viên mới.

- Công ty Cổ phần: huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu...

 6. Chuyển nhượng vốn:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Chỉ được chuyển nhượng theo quy định trong trường hợp: Mua lại phần vốn góp; Chuyển nhượng phần vốn góp; Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.

- Công ty Cổ phần: có quyền tự do chuyển nhượng vốn góp trừ các trường hợp sau:  

+ Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.  

+ Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

>> Xem thêm:  Phân tích ưu nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên?

7. Cơ cấu tổ chức quản lý:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lênCông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

- Công ty Cổ phầnCông ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Trên đây là một số đặc điểm của hai loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Cổ phần, căn cứ vào cơ cấu tổ chức quản lý của từng loại hình doanh nghiệp, bạn có thể cân nhắc lựa chọn cho mình loại hình doanh nghiệp phù hợp với khả năng và điều kiện của bản thân.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp ?

>> Xem thêm:  Nội dung điều lệ công ty cổ phần thế nào là hợp pháp ?